Worauf bei einem Investoreneinstieg zu achten ist: Die FIFA als mahnendes Beispiel

Dömmecke: Sowohl die Anbahnung als auch die Umsetzung eines Investoreneinstiegs sind komplex, und es sind zahlreiche Faktoren zu berücksichtigen, damit am Ende der finanzielle Doppelpass zwischen Unternehmen und Investor gelingt. Getreu der Fußball-Weisheit „Nach dem Spiel ist vor dem Spiel“ ist dabei nicht nur der Einstieg, sondern gerade auch der geplante und/oder umgesetzte Ausstieg des Investors von besonderer Bedeutung. 

Dömmecke: Das sind Unternehmen und Investoren. Für Unternehmen gilt bei einem Investoreneinstieg oft der Ausspruch „Gib´ mich die Kirsche“. Der legendäre Dortmunder Borusse Lothar „Emma“ Emmerich soll damit auf dem Platz vehement den Ball gefordert haben. Oder anders formuliert: Die Unternehmen wollen in der Regel etwas von den Investoren. Die Investoren wiederum befinden sich bereits durch ihre Finanzkraft in einer aussichtsreichen Position. Allerdings ist das per se – Geld allein schießt ja bekanntlich keine Tore – für das Gelingen des finanziellen Doppelpasses nicht ausreichend. 

Dömmecke: Wenn ein Unternehmen eine Erfolgsgeschichte ist oder zumindest eine werden kann, kehren sich die Verhältnisse mitunter um. Diese beiden Punkte zeigen sich derzeit nicht nur bei der FIFA, sondern auch in München. Während die Bayern überlegen können, ob und wem sie unter Umständen die letzten möglichen Club-Anteile für 250 Millionen Euro verkaufen, finden sich die Löwen nach ihrem gescheiterten Investorendeal, Zwangsabstieg und Insolvenz in der Regionalliga Bayern wieder. Bei einem Investoreneinstieg liegen Erfolg und Misserfolg mitunter also nah beieinander. Oder um es mit einer weiteren Weisheit von Sepp Herberger zu sagen: Fußball ist deshalb spannend, weil niemand weiß, wie das Spiel ausgeht.

Dömmecke: Es ist essentiell, die Laufwege des Mitspielers zu kennen – das ist auf dem Platz nicht anders als in der Wirtschaft. Für die Unternehmen bedeutet das, dass sie sich im Klaren darüber sein sollten, welcher Investor zu ihrem Finanzierungsbedarf und ihrer Situation passt. Investoren geht es in der Regel darum, im Zuge des Einstiegs Mitsprache- oder Vetorechte zu erhalten – etwa Sonderrechte für wesentliche Entscheidungen wie Strukturänderungen, Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder der Satzung, aber auch finanzielle Entscheidungen wie die Aufnahme neuer Kredite ab einer bestimmten Summe, Budgetfreigaben oder die Durchführung weiterer Finanzierungsrunden, wobei letzteres Mitspracherecht gerade bei finanziellen Doppelpässen zwischen Startups und Venture Capital-Gebern zum Einsatz kommt. 

Dömmecke: Sie können auch die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern sowie Änderungen an deren Verträgen oder Transaktionen betreffen – zum Beispiel im Zusammenhang mit dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen, Fusionen oder die Liquidation des Unternehmens, des sogenannten Exits – sowie mitunter einen Sitz im Aufsichtsrat, Beirat oder Board. Durch qualifizierte Mehrheiten oder Sonderquoren können Investoren zudem – wenn die entsprechenden Regelungen vereinbart worden sind – verhindern, dass bestimmte Beschlüsse ohne ihre Zustimmung gefasst werden.

Dömmecke: Im Fußball zählen letztlich nur Tore, oder wie Sepp Herberger es formuliert hat: Das Runde muss ins Eckige. Ähnlich ist es beim Einstieg eines Investors. Seine Tore sind eine risikoadäquate Rendite und die bereits erwähnten Mitspracherechte, die sich die Investoren in Shareholder Agreements festschreiben lassen. Diese betreffen aber nicht nur den Einstieg, sondern gerade auch den geplanten und/oder umgesetzten Ausstieg des Investors. So gibt es zum Beispiel die Liquidationspräferenz: Diese Klausel sichert dem Investor zu, dass er bei einem Exit – etwa über einen Verkauf oder einen Börsengang – vor den anderen Gesellschaftern ausgezahlt wird. Oft erhält er entweder seinen ursprünglichen Investitionsbetrag oder den höheren Wert seiner Anteile zurück. Die Drag-Along-Klausel ermöglicht es dem Investor – meist ab einer gewissen Beteiligungsquote – die anderen Gesellschafter zu zwingen, ihre Anteile zusammen mit seinen an einem Käufer zu verkaufen. Dies erleichtert zum Beispiel einen vollständigen Unternehmensverkauf. 

Dömmecke: Entscheidend sind dabei die individuelle Verhandlungssituation, die Branche und die Entwicklungsphase des Unternehmens. Zudem sind nicht alle Klauseln in jedem Vertrag enthalten, und auch ihre Ausgestaltung kann von Fall zu Fall stark variieren. Oder wie es Alfred „Adi“ Preißler, der ehemalige Kapitän und Rekordtorschütze von Borussia Dortmund aus den 1950er Jahren ausgedrückt hat: „Grau is' alle Theorie – entscheidend is' auf'm Platz“.

Dömmecke: Ebenfalls entscheidend für das Gelingen eines Investoreneinstiegs ist die Unternehmensbewertung – also die Bestimmung des Wertes eines Unternehmens, anhand dessen der Investor die Höhe seiner Investition abhängig macht. Ähnlich wie bei der Ermittlung des Marktwerts eines Fußballspielers ist auch eine Unternehmensbewertung alles andere als einfach. Denn einen objektiv ermittelbaren Unternehmenswert gibt es nicht und oftmals liegen die Vorstellungen zum Wert eines Unternehmens zwischen dem Eigentümer und dem Investor (weit) auseinander. Der bisherige Eigentümer, oftmals der Unternehmer, sieht vor allem die Vergangenheit. Er rechnet in seinen subjektiven Unternehmenswert ein, wie viel Zeit, Arbeit und Kapital er in das Unternehmen gesteckt hat, um es zu dem zu machen, was es zum Zeitpunkt des angestrebten Investoreneinstiegs ist. Hier hat der Unternehmenswert also eine emotionale Komponente. Er liegt daher meist viel höher als für den Investor, der das Ganze naturgemäß aus einer anderen Perspektive betrachtet. Er interessiert sich bei der Unternehmensbewertung vor allem für dessen Zukunft und die daraus für ihn resultierenden Chancen. Für ihn steht im Mittelpunkt, was das Unternehmen künftig erwirtschaften und wie er sein Investment refinanzieren kann.

Dömmecke: Da kann man den schottischen Spieler und Trainer Bill Shankly zitieren: „Es gibt Leute, die denken, Fußball sei eine Frage von Leben und Tod. Ich mag diese Einstellung nicht. Ich kann Ihnen versichern, dass es noch sehr viel ernster ist“. Ernst, ernster, Insolvenz könnte man da mit dem Blick auf einen Sonderfall des Investoreneinstiegs denken, den Insolvenzplan. Allerdings kann ein solches Vorgehen für Altgesellschafter wie Investoren ein attraktives Lösungsmodell sein – insbesondere dann, wenn zur nachhaltigen Sanierung des Unternehmens frisches Kapital erforderlich ist und die Altgesellschafter dieses nicht bereitstellen können oder wollen. In solchen Fällen ist der Insolvenzplan das Mittel der ersten Wahl, also sozusagen der Jürgen Klopp des Investoreneinstiegs. 

Dömmecke: Der Insolvenzplan erhält den bestehenden Rechtsträger, also die Gesellschaft, unter der bislang das Geschäft ausgeführt wurde. Damit bleiben die Gesellschaftsanteile der bisherigen Gesellschafter, aber zum Beispiel auch behördliche Konzessionen oder Dauerschuldverhältnisse wie zum Beispiel Mietverträge erhalten, die für das Geschäft maßgeblich sind. Für Investoren hat der Insolvenzplan zudem den Vorteil, dass etwa der Kapitalbedarf dabei wesentlich geringer ist als bei der Übernahme eines Geschäftsbetriebs im Rahmen eines Asset Deals. In Abwandlung des legendären Spruchs „Mailand oder Madrid, Hauptsache Italien!“ gibt es bei einem Insolvenzplan unterschiedliche Optionen für einen Investoreneinstieg: Zum einen können im Zuge eines Debt-to-Equity-Swap Verbindlichkeiten in Eigenkapital umgewandelt werden. Zum anderen können im Rahmen eines echten oder unechten Share Deals neue Gesellschafter aufgenommen werden. 

Dömmecke: Für den finanziellen Doppelpass gibt es mehrere Varianten. Damit der Spielzug gelingt, sollten sich Unternehmen und Investoren seiner Besonderheiten und der Laufwege ihres wirtschaftlichen Mitspielers bewusst sein – und die FIFA als mahnendes Beispiel sehen.