Vertragsrecht

Diesen Satz hat sicher jeder schon einmal gehört: Pacta sunt servanda – Verträge sind einzuhalten. Denn Verträge bestimmen die Spielregeln. Sie definieren Freiräume ebenso wie Pflichten. Und sie zeigen Grenzen auf. Kurz: Verträge organisieren das Leben und den Umgang miteinander – nicht nur, aber eben gerade auch zwischen Unternehmen. Damit sind Verträge zugleich ein Faktor für den Unternehmenserfolg.

Von anderer Seite hört man gerne auch: „Vertrag“ kommt von „vertragen“: Man schließt den Vertrag, weil man sich einig ist. Aber unklar ist, ob man sich auch einig bleibt.

Gerade Unternehmen müssen darauf vertrauen, dass Verträge nicht nur eingehalten werden, sondern auch so formuliert sind, dass alle denkbaren Situationen mit ihnen abgedeckt werden. Dem Vertragsrecht kommt damit eine zentrale Bedeutung zu, und es stellen sich den Vertragsparteien viele Fragen: Was darf und was muss ich regeln? Welche Vertragsarten gibt es und welche Art von Vertrag benötige ich für mein Rechtsgeschäft? Wie kann ich meine Ansprüche aus einem Vertrag im Bedarfsfall durchsetzen? Und wie kann ich mich aus einem Vertrag wieder lösen? Was passiert bei Vertragsbeendigung?

Verträge sind – allgemein formuliert – Rechtsgeschäfte zwischen zwei oder mehr Seiten. Dabei kann es um Lieferung von Waren, Erbringung von Dienstleistungen, Bereitstellung digitaler Inhalte oder Lizenzrechte, oder auch um Sachgesamtheiten, etwa beim Kauf eines Unternehmens gehen. Komplexe und langfristige Verträge mit verschiedenen Leistungen finden sich in Kooperations- und Rahmenverträgen. Die Rechtspartner geben übereinstimmende Willenserklärungen ab, um ein bestimmtes Rechtsgeschäft zu erreichen. Dafür bedürfen sie zumeist nicht zwingend der Schriftform, auch (fern-)mündlichen Verträgen kann Rechtskraft zukommen.

Was nicht ausdrücklich im Vertragstext geregelt ist, ergibt sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, etwa des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB), des Handelsgesetzbuchs und weiteren Gesetzen.

Im internationalen Kontext, also bei Verträgen mit Vertragspartnern im europäischen oder außereuropäischen Ausland, muss auch das Recht im jeweils betroffenen Ausland berücksichtigt werden. Internationale Abkommen regeln Fragen zur Anwendbarkeit des jeweiligen nationalen Rechts auf grenzüberschreitende Verträge. Ein einheitliches internationales oder europäisches Vertragsrecht existiert nicht. Auch gelten im Ausland andere Regelungen für die Vereinbarung von Sicherungsrechten, etwa für Eigentumsvorbehalte und Forderungsabtretungen.

Ist der Vertrag erst einmal abgeschlossen, müssen sich die Vertragspartner an ihn halten. Doch hier fängt oftmals die wirkliche Arbeit „am Vertrag“ an: Was darf und was muss jede Partei tun, wie verhalte ich mich bei Fehlern, was passiert, wenn höhere Gewalt die Vertragserfüllung blockiert? Die Rede hier ist von einem professionellen Vertragsmanagementsystem – es gewährleistet die Sicherung der eigenen Rechte und dient der effizienten Vertragsdurchsetzung. Häufig wird unterschätzt, wie wichtig die Überwachung der Vertragsausführung ist.

Unternehmer sind daher gut beraten, sich an einen Experten zu wenden, der sie bei der Vertragserstellung, -umsetzung, -durchsetzung und -auflösung wie auch bei der Installation eines effizienten Vertragsmanagementsystems unterstützt.


Überblick

Verträge erstellen

Bevor ein Rechtsgeschäft zustande kommen kann, kommt der Vertragsgestaltung eine zentrale Rolle zu. Die Geschäftspartner verhandeln die genauen Bedingungen des Rechtsgeschäfts untereinander aus und überführen das Verhandlungsergebnis in einen Vertrag. Für die Vertragspartner ist bei der Vertragsgestaltung daher entscheidend, dass sie ihr unternehmerisches und privates Risiko kalkulierbar halten. Individuelle Ideen und Projekte benötigen Verträge, die auf die spezifischen Anforderungen angepasst sind. Daher sollten Unternehmer und ihre Geschäftspartner sehr genau überlegen, welche Details ihres Geschäftes sie im Zuge der Vertragsgestaltung explizit geregelt haben möchten. Gerade professionelle Berater können hier wertvolle Unterstützung leisten. Sie wissen durch ihre rechtliche Expertise und ihre Erfahrung, was möglich ist und was nicht und auf welche Aspekte und Details bei welchen Verträgen besonders zu achten ist. Verträge sollten insbesondere so differenziert und konkret gestaltet werden, dass Auslegungsstreitigkeiten vor Gericht so gut wie möglich ausgeschlossen werden können. Denn idealerweise wird ein möglicher Konflikt bereits durch eine vorausschauende Formulierung von konfliktanfälligen Vertragsbestimmungen von vorneherein vermieden.

Ein wichtiger Praxistipp ist hier die vollständige Dokumentation der Vertragsverhandlungsphase und das frühzeitige Hinzuziehen anwaltlicher Berater. Denn trotz aller Detailtiefe eines Vertrages kann der Verhandlungsphase für die Vertragsauslegung sehr große Bedeutung zukommen.

Allgemeine Geschäftsbedingungen

Bei den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) handelt es sich um das viel zitierte „Kleingedruckte“, das einem Rechtsgeschäft zugrunde liegt. Die AGB sind die von einem Vertragspartner formulierten Vertragsbedingungen, die bei gleichen Rechtsgeschäften in gleicher Form zur Anwendung kommen sollen. Der Vorteil: Die Vertragsparteien müssen diese Grundlage nicht bei jedem gleichartigen Rechtsgeschäft immer wieder neu aushandeln und vereinbaren.

Die AGB sind das Grundgerüst des Vertrages, das aber um weitere Regelungen ergänzt werden kann, sofern dazu Bedarf besteht. Gültig sind die AGB allerdings nur, wenn sie dem Kunden in zumutbarer Weise zur Kenntnis gegeben wurden und in das Vertragswerk ausdrücklich einbezogen werden. Üblicherweise umfassen AGBs Regelungen zu den Bedingungen des Vertragsabschlusses, zu den Zahlungsmodalitäten, zu Lieferkonditionen (Zeit, Art der Lieferung) und Verzug sowie zur (Mängel-)Haftung. Allerdings ist der Gestaltungsspielraum für AGB zumeist sehr gering. Überschreiten die AGB diese Grenzen, sind solche Regelungen in den AGB unwirksam – und es gilt das Gesetz. Die Rechtsprechung stellt immer wieder neue Anforderungen und Grenzen für die Gestaltung einzelner AGB-Klauseln auf.

Eine Beratung durch einen juristisch versierten Experten ist daher sinnvoll, sowohl bei der Erstellung von AGBs als auch zu deren regelmäßigen Überprüfung sinnvoll.

Vertragsmanagement und -durchsetzung

Pacta sunt servanda – Verträge sind einzuhalten. Daher kommt dem Vertragsmanagement, aber auch dem Durchsetzen vertraglicher Regelungen eine wichtige Bedeutung zu. Ein individualisiertes Vertragsmanagement hilft dem Unternehmen bei der Optimierung von Verträgen und deren Abwicklung, zum Beispiel bei Fristen, Anpassungen oder Kündigungen. Dies kann auch mit Hilfe eines IT-gestützten Vertragsmanagementsystems geschehen. Adressiert werden müssen im Vertragsmanagementsystem nicht nur Überwachung des Vertrages und die Einhaltung von Fristen, sondern auch die Vorgabe von Reaktionen auf bestimmte Situationen – Was ist zu tun, wenn eine Pflicht verletzt wird, wer ist im Unternehmen in solchen Fällen hinzuziehen und wann wird ein rechtlicher Berater benötigt? Solche systematischen Vorgaben vermeiden Zeit- und Rechtsverluste.

Aber was kann ein Unternehmen tun, wenn sich der Vertragspartner nicht an die vertraglich vereinbarten Regelungen hält? Klar ist: Aus einem Vertrag entstehen Pflichten, aber auch Rechte. Werden diese Rechte oder Pflichten verletzt, müssen die genauen Handlungs- und Reaktionsmöglichkeiten geprüft und ausgeübt werden. Im Regelfall wird gemahnt und eine Frist gesetzt. Lässt das Gegenüber die Frist ungenutzt verstreichen, bleibt die Möglichkeit, den Anspruch in einem außergerichtlichen oder einem gerichtlichen Mahnverfahren durchzusetzen. Auch sind eigene Fristen zu beachten, um Rechtsverluste zu vermeiden, etwa das Risiko einer Verjährung von Ansprüchen.

Besonders wichtig ist auch die Insolvenzsicherheit der vertraglichen Regelungen: Gilt zum Beispiel die vereinbarte Sicherheit auch noch in der Krise des Kunden? Bleibt das Unternehmen lizenzberechtigt, wenn der Lizenzgeber insolvent wird? Darf man einen Vertrag im Insolvenzfall des Vertragspartners kündigen? Und wann droht eine Insolvenzanfechtung? Die Risiken aus der Insolvenz eines Vertragspartners werden oft unterschätzt.  Eine umsichtige Vertragsgestaltung auch in dieser Hinsicht ist daher zwingend notwendig und sollte von insolvenzerfahrenen Experten begleitet werden.

Rücktritt von Verträgen

Rahmenbedingen oder Präferenzen von Vertragsparteien können sich ändern oder Verträge nicht vollständig eingehalten werden. Nicht immer wollen beide Vertragsparteien nach Vertragsschluss daher am vereinbarten Vertragsinhalt festhalten. Wichtig ist aber: Wer von einem Vertrag zurücktreten möchte, muss dafür eine Grundlage haben. Entweder der Vertrag sieht selbst die Möglichkeit vor, unter bestimmten Bedingungen den Vertrag zu beenden und es liegt eine solche Bedingung vor. Alternativ benötigt der Vertragspartner, der vom Vertrag zurücktreten möchte, einen gesetzlichen oder vertraglichen Grund, zum Beispiel Verzug, Nicht-Erfüllung durch einen Vertragspartner oder sonstige Leistungsstörungen. Die Kunst ist es, hier nicht nur das Rücktritts- oder Kündigungsrecht auszuüben, sondern schon bei der Vertragsgestaltung im Blick zu haben, was die Folgen einer solchen Vertragsbeendigung sind – welche wirtschaftlichen Folgen für das eigene Unternehmen treten ein, wenn der Vertrag so beendet werden muss?

Unterstützung

Die Vertragsrechts-Experten von Schultze & Braun

Wir von Schultze & Braun helfen Ihrem Unternehmen, bei Verträgen den Durchblick zu bewahren und dabei alle Fäden fest in der Hand zu halten. Vertragsmuster aus der Schublade reichen für die Gestaltung von Unternehmensbeziehungen nicht aus. Unsere Experten für das Vertragsrecht erarbeiten deshalb für Ihr Unternehmen passgenaue Lösungen: Das beginnt mit der Entwicklung von Verträgen, umfasst die Verhandlungen mit dem künftigen Vertragspartner und geht bis hin zum langfristigen Vertragsmanagement. Und im Falle eines Konfliktes setzen Ihre Rechte und Ansprüche durch – notfalls auch gerichtlich.

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Unsere Experten erarbeiten für Ihr Unternehmen passgenaue Lösungen. Wir unterstützen Sie bei der Erstellung, Umsetzung, Durchsetzung und Auflösung von Verträgen und bei der Einrichtung eines effizienten Vertragsmanagementsystems. So wird die Sicherung Ihrer Rechte gewährleistet.

 

Dr. Michael Rozijn
Rechtsanwalt, Fachanwalt für IT-Recht (Informationstechnologierecht)

 

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