GmbH liquidieren: Liquidation und Managed Exit
Eine Liquidation ist die geordnete Abwicklung einer Gesellschaft mit dem Ziel, den Geschäftsbetrieb zu beenden, alle Verbindlichkeiten zu erfüllen und das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter auszukehren. Wer eine GmbH liquidieren möchte, löst die Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss auf, lässt die Auflösung ins Handelsregister eintragen und wickelt sie anschließend über mindestens ein Jahr, das sogenannte Sperrjahr, ab.
Ein Managed Exit ist die professionell begleitete Form dieser Abwicklung: ein geordneter und organisierter Marktaustritt der Gesellschaft zum Wohle aller Beteiligten. Diese Form des Marktaustritts kommt infrage, wenn ein Unternehmen seinen Geschäftsbetrieb geordnet beenden möchte, etwa bei einer Neuausrichtung des Geschäftsmodells, einer fehlenden Nachfolge oder einer von vornherein befristet angelegten Gesellschaft.
Schultze & Braun begleitet Unternehmen und Gesellschafter mit erfahrenen Liquidatoren durch den gesamten Abwicklungsprozess, gleich ob GmbH, GmbH & Co. KG, KG oder AG. Unsere insolvenzerfahrenen Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater kennen die Fallstricke einer Liquidation und sorgen dafür, dass die Gesellschaft während der Abwicklung nicht in die Vermögenslosigkeit rutscht.
Inhaltsverzeichnis
Bedeutung und Ablauf
Was bedeutet es, eine GmbH zu liquidieren?
Eine GmbH zu liquidieren bedeutet, die Gesellschaft aufzulösen und anschließend geordnet abzuwickeln. Die Auflösung beendet dabei nicht sofort die Existenz der Gesellschaft. Sie besteht während der Abwicklung fort, verfolgt aber nicht mehr ihren ursprünglichen Geschäftszweck, sondern nur noch das Ziel der Abwicklung. Erst am Ende wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht.
Die Begriffe GmbH auflösen, GmbH liquidieren und GmbH abwickeln bezeichnen dabei aufeinanderfolgende Schritte desselben Vorgangs. Die Auflösung ist der Startpunkt, die Liquidation beziehungsweise Abwicklung der Prozess, die Löschung im Handelsregister der Abschluss.
Mögliche Auflösungsgründe können im Gesellschaftsvertrag definiert werden. Die Liquidation oder Abwicklung eines Geschäftsbetriebs ist außerdem je nach Gesellschaftsform in verschiedenen Gesetzen geregelt, zum Beispiel im GmbH-Gesetz oder im Handelsgesetzbuch.
Wann ist eine Liquidation sinnvoll?
Die Liquidation einer Gesellschaft ist ein Verfahren zum geordneten Marktaustritt eines Unternehmens oder Unternehmensteils, etwa dann, wenn es für sein Geschäftsmodell keinen Markt mehr gibt. Die geordnete Beendigung eines Unternehmens kann sowohl außerhalb eines Insolvenzverfahrens im Wege einer gesellschaftsrechtlichen Liquidation als auch innerhalb eines Insolvenzverfahrens erfolgen.
Typische Gründe für eine Liquidation sind:
- Gezieltes Herunterfahren des Geschäftsbetriebs: Das Unternehmen richtet sein Geschäftsmodell neu aus oder bedient neue Geschäftsfelder und benötigt die bisherige Gesellschaft nicht mehr oder kann sie nicht weiterführen.
- Vermeidung eines Insolvenzverfahrens: Ein Insolvenzverfahren soll aus Gründen der Reputation oder aufgrund von Anfechtungsrisiken vermieden werden. Die Gesellschaft verfügt dabei über ausreichende Mittel für eine geordnete Abwicklung und möchte einen freiwilligen Marktaustritt außerhalb eines Insolvenzverfahrens umsetzen.
- Zeitlich begrenzte Gesellschaft: Die Gesellschaft sollte ohnehin nur befristet tätig sein.
- Fehlende Nachfolge: Der Gesellschafter entscheidet sich, die Gesellschaft abzuwickeln, weil er sich zur Ruhe setzen möchte, aber trotz entsprechender Bemühungen keinen geeigneten Nachfolger finden konnte.
Wichtig ist in allen Fällen: Eine Liquidation setzt voraus, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten bedienen kann. Droht Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, ist zu prüfen, ob ein Insolvenzantrag gestellt werden muss. Deshalb gehört zur Vorbereitung eines Managed Exit immer die Prüfung, ob die Abwicklung wirtschaftlich tragfähig ist.
Wie läuft die Liquidation einer GmbH ab?
Die Liquidation einer GmbH folgt einem gesetzlich vorgegebenen Ablauf.
Die wesentlichen Schritte im Überblick:
- Gesellschafterbeschluss fassen: Für die Liquidation einer GmbH oder einer anderen Gesellschaftsform bedarf es zunächst eines Gesellschafterbeschlusses, der mit einer Drei-Viertel-Mehrheit erfolgen muss.
- Eintragung ins Handelsregister: Der Auflösungsbeschluss wird vom Registergericht in das Handelsregister eingetragen, ebenso die Liquidatoren, die mit der Abwicklung des Geschäftsbetriebs und der Auflösung der Gesellschaft beauftragt wurden.
- Sperrjahr abwarten: Mit dem Eintrag der Liquidation in das Handelsregister beginnt eine einjährige Phase, in der Vermögensausschüttungen an die Gesellschafter verboten sind.
- Laufende Geschäfte beenden: Die Liquidatoren beenden die noch laufenden Geschäfte der Gesellschaft ordentlich.
- Verbindlichkeiten erfüllen und Forderungen einziehen: Die offenen Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern werden festgestellt und so weit wie möglich erfüllt. Parallel ziehen die Liquidatoren alle offenen Forderungen der Gesellschaft gegenüber Dritten ein, etwa gegenüber Kunden.
- Vermögen verwerten: Schritt für Schritt und unter Beachtung der gesetzlichen Rahmenbedingungen werden die materiellen und immateriellen Vermögenswerte der Gesellschaft in liquide Mittel überführt.
- Schlussbilanz und Bekanntmachung: Am Ende der Abwicklung stehen die Schlussbilanz sowie die notwendige Bekanntmachung im Bundesanzeiger und im Handelsregister.
- Restvermögen auskehren und Gesellschaft löschen: Der nach Abzug aller Verbindlichkeiten und Kosten verbleibende Betrag wird an die Gesellschafter ausgekehrt, anschließend wird die Gesellschaft gelöscht.
Während des gesamten Verfahrens erfüllen die Liquidatoren alle Anforderungen des Gesetzgebers, beispielsweise durch regelmäßige Berichte zur Lage inklusive der Aufstellung des Jahresabschlusses.
Definitionen und Unterschiede
Was ist das Sperrjahr?
Das Sperrjahr ist eine einjährige Phase, die mit der Eintragung der Liquidation in das Handelsregister beginnt und in der Vermögensausschüttungen an die Gesellschafter verboten sind. Es soll allen Gläubigern einer Gesellschaft ermöglichen, noch offene Forderungen gegenüber der Gesellschaft geltend zu machen, und dient daher dem Schutz der Gläubiger.
Praktisch bedeutet das: Eine GmbH kann frühestens nach Ablauf des Sperrjahrs vollständig abgewickelt und gelöscht werden. Das Sperrjahr bestimmt damit die Mindestdauer einer Liquidation.
Was macht ein Liquidator?
Ein Liquidator führt die Abwicklung der Gesellschaft durch und vertritt sie dabei als Zeichnungsberechtigter nach außen. Er übernimmt die Vertretung der Gesellschaft während des gesamten Abwicklungsprozesses.
Zu den Aufgaben eines Liquidators gehören:
- die noch laufenden Geschäfte der Gesellschaft ordentlich zu beenden,
- die offenen Verbindlichkeiten gegenüber den Gläubigern festzustellen und so weit wie möglich zu erfüllen,
- die offenen Forderungen der Gesellschaft gegenüber Dritten einzuziehen,
- die Gesellschaft als Zeichnungsberechtigter nach außen zu vertreten,
- die gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen, von regelmäßigen Berichten über den Jahresabschluss bis zur Schlussbilanz und der Bekanntmachung im Bundesanzeiger und im Handelsregister,
- das verbleibende Restvermögen an die Gesellschafter auszukehren.
Liquidation oder Insolvenz: Was ist der Unterschied?
Liquidation und Insolvenz führen beide zum Marktaustritt, unterscheiden sich aber grundlegend in Voraussetzung, Steuerung und Außenwirkung.
Eine Liquidation ist der selbstbestimmte Weg. Sie setzt voraus, dass die Gesellschaft ihre Verbindlichkeiten erfüllen kann. Die Gesellschafter entscheiden über die Auflösung, bestellen die Liquidatoren und behalten die Steuerung des Prozesses. Ein Managed Exit vermeidet auf diesem Weg auch Nachteile, die mit einem Insolvenzverfahren verbunden sein können, etwa im Hinblick auf die Reputation oder auf Anfechtungsrisiken.
Ein Insolvenzverfahren ist dagegen zwingend, wenn Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung eingetreten sind. Die Steuerung geht auf einen gerichtlich bestellten Insolvenzverwalter über, und das Verfahren ist öffentlich.
Steht die Gesellschaft wirtschaftlich unter Druck, ist ein Unternehmen aber grundsätzlich fortführungsfähig, sind vor einer Abwicklung auch Sanierungswege zu prüfen, etwa Restrukturierungsmaßnahmen, eine Sanierung nach dem StaRUG oder eine Eigenverwaltung.
Managed Exit: Geordneter Marktaustritt mit Schultze & Braun
Ganz gleich, aus welchem Grund Sie die Entscheidung getroffen haben, eine GmbH, eine KG, eine GmbH & Co. KG oder eine AG liquidieren zu wollen oder zu müssen: Wir helfen Ihnen dabei, die Abwicklung des Geschäftsbetriebs und die Auflösung der Gesellschaft geordnet umzusetzen und eine Vermögenslosigkeit zu vermeiden. Wir nennen das einen Managed Exit, also einen geordneten und organisierten Marktaustritt Ihrer Gesellschaft zum Wohle aller Beteiligten.
Solche Abwicklungen führen unsere insolvenzerfahrenen Rechtsanwälte, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater häufig durch. Die Liquidatoren von Schultze & Braun verfügen über umfassende Erfahrung in der Begleitung komplexer Abwicklungsprozesse und kennen die typischen rechtlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Fallstricke, damit die GmbH, GmbH & Co. KG, KG oder AG nicht noch während des Abwicklungszeitraums in die Vermögenslosigkeit rutscht.
Was wir für Sie übernehmen:
- die Vorbereitung und Begleitung von Auflösungsbeschluss und Handelsregisteranmeldung,
- die Übernahme des Liquidatorenamts und die Vertretung der Gesellschaft nach außen,
- die vollständige Abwicklung von Forderungen, Verbindlichkeiten und Vermögenswerten,
- die laufende Rechnungslegung bis zur Schlussbilanz sowie die Bekanntmachungen,
- die steuerliche und wirtschaftsprüferische Begleitung aus einer Hand.
Warten Sie nicht, sondern sorgen Sie mit uns für einen geordneten Marktaustritt.
- Liquidation: Die geordnete Abwicklung einer Gesellschaft mit dem Ziel, den Geschäftsbetrieb zu beenden, Verbindlichkeiten zu erfüllen und das Restvermögen auszukehren.
- Liquidationsbeschluss (Auflösungsbeschluss): Der Gesellschafterbeschluss, mit dem die Auflösung der Gesellschaft beschlossen wird. Er erfordert eine Drei-Viertel-Mehrheit.
- Liquidator: Die Person, die die Abwicklung durchführt und die Gesellschaft dabei als Zeichnungsberechtigter nach außen vertritt.
- Sperrjahr: Die einjährige Phase ab Eintragung der Liquidation im Handelsregister, in der keine Vermögensausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen dürfen. Sie dient dem Gläubigerschutz.
- Abwicklung: Der eigentliche Prozess der Liquidation, von der Beendigung der laufenden Geschäfte bis zur Verwertung der Vermögenswerte.
- Schlussbilanz: Die Bilanz zum Ende der Abwicklung, die Grundlage für die Auskehrung des Restvermögens und die Löschung ist.
- Handelsregister: Das öffentliche Register, in das Auflösung, Liquidatoren und am Ende die Löschung der Gesellschaft eingetragen werden.
- Insolvenz: Das gerichtliche Verfahren, das bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung greift und an die Stelle einer freiwilligen Liquidation tritt.
- Managed Exit: Der von Schultze & Braun begleitete, geordnete und organisierte Marktaustritt einer Gesellschaft.
Kontakt
Perspektiven bestimmen
Die Liquidation einer Gesellschaft erfordert langjährige Expertise und vertrauensvolle Zusammenarbeit. Unsere Liquidatoren sind äußerst erfahren und begleiten Sie während des gesamten Abwicklungsprozesses für einen geordneten Marktaustritt.
Dr. Jürgen Erbe, MBA
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Insolvenz- und Sanierungsrecht
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