Transparenzregister: Meldepflicht für (fast) Alle!


In Umsetzung der 4. EU-Geldwäsche-Richtlinie wurde in Deutschland im Juni 2017 das Transparenzregister eingeführt, in dem die hinter Unternehmen und Vereinigungen stehenden wirtschaftlich Berechtigten erfasst werden. Das Transparenzregister dient der Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung. Entsprechend wurden die gesetzlichen Regelungen zum Transparenzregister in das Gesetz über das Aufspüren von Gewinnen aus schweren Straftaten, das sogenannte Geldwäschegesetz (GwG), integriert.

Die gesetzliche Transparenzpflicht trifft juristische Personen des Privatrechts (zum Beispiel Unternehmen in der Rechtsform der GmbH, AG oder Genossenschaft, Stiftungen oder Vereine) sowie Personengesellschaften (zum Beispiel  OHG, KG, GmbH & Co. KG) mit Ausnahme von nicht im Handelsregister eingetragenen Gesellschaften bürgerlichen Rechts. Auch sogenannte Trusts, nichtrechtsfähige Stiftungen oder solchen entsprechende Rechtsgestaltungen unterfallen der gesetzlichen Transparenzpflicht zur Offenlegung der wirtschaftlich Berechtigten.

Als wirtschaftlich Berechtigte gelten grundsätzlich jeweils die letztlich – das heißt gegebenenfalls auch über zwischengeschaltete andere Gesellschaften – hinter den transparenzpflichtigen Einheiten stehenden natürlichen Personen, sofern sie entweder mehr als 25% der Kapitalanteile halten, mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben können. Für Stiftungen und ähnliche Rechtsgestaltungen sowie für börsennotierte Gesellschaften gelten Abweichungen.

Umfasst ist nicht nur die unmittelbare, sondern auch eine mittelbare Kontrolle, z.B. über Treuhandschaften, mehrstufige Beteiligungsketten oder konzernartige Beteiligungsstrukturen. Es muss also die Frage beantwortet werden, inwieweit von einer Person ein beherrschender Einfluss ausgeübt werden kann. Das dürfte im Einzelfall nicht immer leichtfallen.

Auch mehrere Personen können nebeneinander wirtschaftlich Berechtigte seien. So gilt etwa nicht nur der Treugeber, sondern daneben auch der Treuhänder als meldepflichtiger wirtschaftlich Berechtigter. Lässt sich ein wirtschaftlich Berechtigter nicht ermitteln, müssen die gesetzlichen Vertretungsorgane als sogenannte fiktive wirtschaftlich Berechtigte genannt werden.

Die bereits zum 1. August 2021 in Kraft getretenen Änderungen zielen auf die Digitalisierung und eine verbesserte Nutzbarkeit des Transparenzregisters ab und sollen die Voraussetzungen für eine Vernetzung der nationalen Transparenzregister der EU-Mitgliedstaaten schaffen. Im Zentrum steht dabei die Umstellung des Transparenzregisters von einem bloßen Auffangregister, das eine ausdrückliche Mitteilung an das Register nur insoweit verlangt, wie sich die Eigentums- und Beherrschungsverhältnisse nicht bereits anhand des Handelsregisters oder von bestimmten sonstigen öffentlichen Registern nachvollziehen lassen, hin zu einem Vollregister.

Dies wurde durch den Wegfall der sogenannten Mitteilungsfiktion erreicht. Diese bewirkte bislang, dass für Unternehmen die Pflicht zu einer aktiven Mitteilung an das Transparenzregister entfiel, wenn sie zwar dem Grunde nach ihre sogenannten wirtschaftlich Berechtigten mitteilen müssen, diese Informationen aber bereits insbesondere dem Handelsregister zu entnehmen waren. Auch für börsennotierte Aktiengesellschaften galt die Transparenzpflicht ohne eine Meldung zum Transparenzregister als erfüllt.

Der Wegfall der Mitteilungsfiktion hat zur Folge, dass zukünftig alle transparenzpflichtigen Unternehmen ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister aktiv melden müssen. Zu melden sind insoweit bezüglich der wirtschaftlich Berechtigten

  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort,
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
  • Staatsangehörigkeit(en),

wobei seit dem 1. August 2021 bei mehreren Staatsangehörigkeiten alle anzugeben sind. Die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten und die Meldung von Änderungen in der Person oder der Daten eines wirtschaftlich Berechtigten haben grundsätzlich unverzüglich, also ohne schuldhaftes Zögern zu erfolgen.

Für Unternehmen und sonstige Vereinigungen, die erst durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion zu Meldungen an das Transparenzregister verpflichtet sind, gelten gestaffelt nach der Rechtsform unterschiedlich lange Übergangsfristen:

  • Für AG, SE, KGaA: Meldung bis zum 31. März 2022,
  • für GmbHs, Genossenschaften, Partnerschaften: Meldung bis zum 30. Juni 2022,
  • in allen anderen Fällen, wie z.B. OHG, KG: Meldung bis zum 31. Dezember 2022.

Eine Erleichterung wurde im Verlauf des Gesetzgebungsverfahrens noch für eingetragene Vereine geschaffen. Um Vereinsvorstände zu entlasten, wird ein Grundbestand an Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen.

Die Pflicht zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten und gegebenenfalls zur vorherigen Einholung dieser Informationen trifft grundsätzlich die Unternehmen und damit deren Geschäftsleitungen. Die wirtschaftlich Berechtigten selbst, Anteilseigner beziehungsweise Mitglieder treffen jedoch interne Informations- und Aktualisierungspflichten gegenüber der Geschäftsleitung. Mitteilungen, Anfragen und Auskünfte sind zu dokumentieren.

Zu den elektronischen Meldungen an das Register sind stets sämtliche wirtschaftlich Berechtigten anzugeben. Hierzu hat vorab eine Registrierung auf der Website des Registers (www.transparenzregister.de) zu erfolgen. Weitere Formerfordernisse – wie z.B. beim Handelsregister – bestehen nicht. Änderungen bezüglich der Person oder der Daten wirtschaftlich Berechtigter sind als neuer Folgeauftrag zu melden, nicht als bloße Berichtigung des bestehenden Eintrags.

Wenn auch mit unterschiedlicher zeitlicher Dringlichkeit besteht daher Handlungsbedarf für hunderttausende Unternehmen in Deutschland. Es muss abgeklärt werden, wer als wirtschaftlich Berechtigter zu behandeln und an das Transparenzregister zu melden ist.

Verstöße gegen Meldepflichten stellen Ordnungswidrigkeiten dar, die mit Bußgeldern bis zu einer Million Euro oder dem Doppelten eines aus dem Meldeverstoß gezogenen wirtschaftlichen Nutzens geahndet werden. Darüber hinaus sieht das Gesetz zu Abschreckungszwecken eine amtliche Veröffentlichung von Meldeverstößen vor. In Zweifelsfällen und bei komplexeren Strukturen erscheint daher die Inanspruchnahme anwaltlicher Unterstützung bei der Vorbereitung und Umsetzung der Meldepflichten durchaus ratsam.

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Rechtsanwalt Dr. Ludwig J. Weber, LL.M., Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Rechtsanwalt Martin Kropp, Fachanwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht


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