Keine Hilfe vom EuGH: Fragen zur internationalen Forderungsabtretung bleiben ungeklärt


EuGH: Art. 14 Rom I-Verordnung regelt nicht Drittwirkungen der Forderungsabtretung

Verordnung (EG) 2008/593 (Rom I-VO) Art. 14, EGBGB Art. 3 a.F.
EuGH, Urteil vom 09.10.2019 – C-548/18

I. Leitsatz des Verfassers
Art. 14 der Rom-I-Verordnung bestimmt weder unmittelbar noch durch entsprechende Anwendung, welches Recht auf die Drittwirkungen einer Forderungsabtretung bei Mehrfachabtretung einer Forderung durch denselben Gläubiger nacheinander an verschiedene Zessionare anzuwenden ist.

II. Sachverhalt
Der EuGH hatte über eine Vorlagefrage des OLG Saarbrücken zur Reichweite von Art. 14 Rom I-Verordnung zu entscheiden. Vor dem OLG Saarbrücken war ein Rechtsstreit anhängig, in dem die BGL BNP Parisbas SA und die TeamBank AG Nürnberg um die Freigabe von gerichtlich hinterlegten Geldern stritten.

Im März 2011 schloss die TeamBank einen Darlehensvertrag nach deutschem Recht mit der späteren Insolvenzschuldnerin ab, die luxemburgische Staatsangehörige war, ihren Wohnsitz in Deutschland hatte und Beamtin in Luxemburg war. Als Sicherheit trat die Schuldnerin ihre gegenwärtigen und künftigen Lohn-, Gehalts- und Pensionsansprüche ab. Wie in Deutschland, am Ort ihres gewöhnlichen Aufenthalts, üblich, informierte sie ihren Arbeitgeber zunächst nicht (stille Zession). Im Juni 2011 schloss die Schuldnerin einen weiteren Darlehensvertrag mit der BGL BNP Parisbas ab, der ebenfalls die Abtretung der vorgenannten Forderungen vorsah. Entsprechend dem luxemburgischen Recht der abgetretenen Forderung, nach dem eine wirksame Abtretung eine Anzeige an den Drittschuldner voraussetzt, informierte die BGL BNP Parisbas den Arbeitgeber hierüber im September 2012.

Nach Eröffnung des deutschen Insolvenzverfahrens der Schuldnerin im Februar 2014 hinterlegte die Treuhänderin die eingezogenen Gehälter der Schuldnerin beim deutschen Amtsgericht. Beide Banken forderten klageweise deren umfassende Freigabe. Das Landgericht Saarbrücken gab der Klage der TeamBank statt, die BGL BNP Parisbas legte die Berufung ein. Im Berufungsverfahren stellte das OLG Saarbrücken dem EuGH die Vorlagefrage, ob Art. 14 Rom I-VO zur Frage der Drittwirkung bei Mehrfachabtretungen unmittelbar oder entsprechend anwendbar sei und – falls ja – welchem Recht diese unterlägen. Die hierfür früher maßgebliche deutsche Vorschrift in Art. 33 EGBGB sei mit Einführung von Art. 14 Rom I-VO aufgehoben worden.

III. Rechtliche Wertung
Der EuGH entschied, Art. 14 Rom I-VO sei für die Frage der Drittwirkung bei Mehrfachabtretungen weder unmittelbar noch entsprechend anwendbar. Dies ergebe sich aus dem Wortlaut, dem Zusammenhang und der Entstehungsgeschichte der Norm. So erwähne der Wortlaut des Art. 14 Abs. 1 Rom I-VO das Verhältnis zwischen Zedent und Zessionar aus der Übertragung, Abs. 2 regele wesentliche Aspekte zwischen Zessionar und Drittschuldner und Abs. 3 stelle klar, dass unter die Abtretung u.a. auch die Sicherungsabtretung falle. Die Drittwirkung der Zession bei Mehrfachabtretungen sei indes nicht geregelt. Der Zusammenhang der Norm, insbesondere der 38. Erwägungsgrund, bestätige dieses Ergebnis: Danach stelle eine frühere Abtretung eine vorgelagerte Frage dar und sei nicht Inhalt des Verhältnisses unmittelbar zwischen Zedent und Zessionar.

Diesen Befund stütze weiter die Entstehungsgeschichte des Art. 14 Rom I-VO. So sei der damalige Gesetzgebungsvorschlag, inwiefern eine frühere Forderungsübertragung Dritten entgegengehalten werden kann, nicht in die endgültige Fassung übernommen worden. Ferner verpflichte Art. 27 Abs. 2 Rom I-VO die Europäische Kommission zu einem Bericht über die Frage, ob die Übertragung einer Forderung einem Dritten entgegengehalten werden könne, und ggfs. zu einem Gesetzgebungsvorschlag. Dieser Bericht vom 29.9.2016 stelle fest, dass es keine einheitliche Kollisionsnorm gebe. Entsprechend habe die Kommission einen Vorschlag für eine Verordnung zur Drittwirkung der Zession unterbreitet.

Somit sei Art. 14 Rom I-VO weder unmittelbar noch entsprechend auf die Frage des für Drittwirkungen bei Mehrfachabtretungen geltenden Rechts anwendbar.

IV. Praxishinweis
Die Entscheidung verdeutlicht die seit Einführung des Art. 14 Rom I-VO und Aufhebung des bisherigen Art. 33 EGBGB herrschende Unsicherheit im Bereich des für die „Übertragung der Forderung“ anzuwendenden Rechts. Im Verhältnis zwischen Zedent und Zessionar gilt gem. Art. 14 Abs. 1 Rom I-VO klar das Vertragsstatut der Abtretungsvereinbarung. Gegenüber dem Drittschuldner und für die Übertragbarkeit überhaupt gilt das für die übertragene Forderung maßgebliche Recht, Art. 14 Abs. 2 Rom I-VO. Unklar ist hingegen, was gilt, wenn zwei Prätendenten – hier: zwei Sicherungsgläubiger – zugleich Rechte an der übertragenen Forderung geltend machen.

Der EuGH konstatiert zutreffend unter Verweis auf den Bericht der Kommission (KOM (2016) 626), dass Art. 14 Rom I-VO diese Frage nicht regeln soll. Die Verabschiedung der Verordnung zur Regelung der Frage (COM(2018) 96) durch die EU lässt jedoch auf sich warten. Insofern fehlt eine EU-weite Regelung, so dass aus deutscher Perspektive erneut auf Art. 33 EGBGB a.F. zurückgegriffen werden sollte, dessen Aufhebung teilweise verfrüht erfolgte. Demnach ist das Forderungsstatut – luxemburgisches Recht – maßgeblich, wonach hier die Anzeige an den Drittschuldner zwingend notwendig und die erste Abtretung an die TeamBank unwirksam war. Tritt die Verordnung zur Forderungsübertragung wie beabsichtigt in Kraft, kommt es hingegen in der Regel auf das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Zedenten an. Mit Blick auf Globalzessionen, verlängerte Eigentumsvorbehalte und ähnliche Sicherheiten an Forderungen bedarf die Frage dringend der gesetzgeberischen Klärung.

Rechtsanwalt Dr. H. Philipp Esser, LL.M. (Chicago), Attorney at Law (New York)


Newsletter abonnieren

Unsere Experten informieren Sie gerne zu den Themen Rechts- und Steuerberatung, Restrukturierung sowie Insolvenzverwaltung. Sie möchten regelmäßig Informationen über interessante rechtliche und steuerliche Entwicklungen erhalten?

Zur Anmeldung


Herausgeber
Schultze & Braun GmbH & Co. KG
Eisenbahnstr. 19-23, 77855 Achern
Tel: 07841 708-0
Fax: 07841 708-301
www.schultze-braun.de

Redaktion
Susanne Grefkes, Schultze & Braun GmbH & Co.KG,
Eisenbahnstr. 19-23, 77855 Achern
Tel: 07841 708-0
Fax: 07841 708-301
E-Mail: SGrefkes@remove.this.schultze-braun.de

Der Speicherung und Verwendung Ihrer Daten zu Werbezwecken können Sie jederzeit formlos widersprechen.

Impressum    Datenschutz    Haftungsausschluss