Corona:
Gesellschaftsrecht

Die von der Bundesregierung erstellte Gesetzesinitiative für ein Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht enthält diverse gesellschaftsrechtliche Änderungen, die es den Unternehmen insbesondere vereinfachen sollen, auch angesichts der erheblichen Einschränkungen der Bewegungsfreiheit handlungsfähig zu bleiben.

Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Europäische Gesellschaften (SE) und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit

  • Die Geschäftsleitung wird gesetzlich ermächtigt, auch ohne satzungsmäßige Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats Versammlungen und Beschlussfassungen der Anteilseigner per Telefon- oder Videokonferenz durchzuführen. Unklar bleibt hierbei allerdings, ob dies auch dann gelten soll, wenn Satzungsregeln explizit entgegenstehen. Zur Straffung dieser Versammlungen kann der Vorstand auch vorsehen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung elektronisch eingereicht werden müssen und kann nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche dieser Fragen er wie beantwortet. Die Einberufungsfrist wird auf drei Wochen herabgesetzt.
  • Sollten technische Störungen bei der Durchführung der Versammlung Anteilseigner an der Ausübung ihrer Rechte hindern oder die Geschäftsleitung Fragen der Anteilseigner nicht beantworten, begründet dies außer im Fall des Vorsatzes kein Anfechtungsrecht der Anteilseigner. Es erscheint fraglich, ob diese Regelung auch einer verfassungsrechtlichen Überprüfung standhält, da hiermit ganz erhebliche Eingriffe in die Eigentumsrechte der Anteilseigner verbunden sind.
  • Abschlagszahlungen auf Dividenden (und Ausgleichszahlungen an außenstehende Anteilseigner bei Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen) werden der Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ohne satzungsmäßige Grundlage auf Basis nur eines vorläufigen Jahresabschlusses ermöglicht, sofern dieser einen Gewinn ergibt und davon nicht mehr als die Hälfte ausgeschüttet wird. Dies wird es insbesondere in Konzernstrukturen vereinfachen, kurzfristig erforderliche Liquidität umzuschichten.
  • Der Geschäftsleitung wird ermöglicht, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die ordentliche Jahreshauptversammlung für das Geschäftsjahr 2019 auch über den 31. August bis zum 31. Dezember 2020 zu verschieben. Eine Ausnahme gilt für die SE, bei der die Hauptversammlung aufgrund europäischen Rechts zwingend innerhalb von sechs Monaten nach dem Geschäftsjahresende durchzuführen ist.

Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Gesellschafterbeschlüsse können auch dann per E-Mail oder schriftlich gefasst werden, wenn nicht sämtliche Gesellschafter damit einverstanden sind.

Genossenschaften

  • Beschlüsse der Mitglieder können auch dann schriftlich oder elektronisch im Wege einer virtuellen General- oder Vertreterversammlung gefasst werden, wenn dies nicht ausdrücklich in der Satzung zugelassen ist. Auch insoweit stellt sich die Frage, was gilt, wenn die Satzung explizit entgegenstehende Regeln enthält.
  • Die Versammlung hat zwar weiterhin grundsätzlich innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres zu erfolgen, eine Versäumung dieser Frist bleibt aber sanktionslos.
  • Die Einberufung der Versammlung kann über den Internetauftritt der Genossenschaft oder per E-Mail erfolgen.
  • Abweichend von der bisherigen Rechtslage kann auch der Aufsichtsrat allein den Jahresabschluss feststellen. Diese Regelung soll nach der Gesetzesbegründung zwar nur für solche Fälle gelten, in denen die Genossenschaft nicht in der Lage ist, eine virtuelle General- oder Vertreterversammlung durchzuführen, der Gesetzeswortlaut ist aber nicht auf diesen Fall beschränkt.
  • Abschlagszahlungen auf Dividenden und Auseinandersetzungsguthaben ausgeschiedener Mitglieder werden dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Basis nur eines vorläufigen Jahresabschlusses ermöglicht, sofern dieser einen Gewinn ergibt und davon nicht mehr als die Hälfte ausgeschüttet wird. Auch diese Regelung dient dazu, Mitliedern im Bedarfsfall kurzfristig finanziell unter die Arme greifen zu können.
  • Um das Erfordernis gerichtlicher Notbestellungen zu vermeiden, bleiben Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats auch nach Ende ihrer Amtszeit solange im Amt, bis ein Nachfolger bestellt ist. Die Genossenschaft bleibt auch dann handlungsfähig, wenn die Anzahl der Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats unter die gesetzliche oder satzungsmäßige Grenze fällt.

Auch Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen können ohne satzungs- oder geschäftsordnungsmäßige Grundlage im Umlaufverfahren per E-Mail oder als Telefon- bzw. Videokonferenz durchgeführt werden.

Umwandlungsrecht

Um den zeitlichen Druck aus bereits schwebenden Umwandlungsvorhaben herauszunehmen, können diese zukünftig auch dann vollzogen werden, wenn sie auf einem Jahresabschluss fußen, der älter als acht Monate aber jünger als zwölf Monate ist. Umwandlungsvorgänge, welche das Geschäftsjahr 2019 betreffen, können also noch bis Ende 2020 im Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden. Hier fehlt noch eine zwingend erforderliche Folgeänderung des Umwandlungssteuergesetzes, um das gesetzgeberische Ziel zu erreichen. Denn ohne diese bleibe der steuerliche Druck unvermindert, die Umwandlung bis zum 31. August 2020 abzuschließen.

Vereine und Stiftungen

  • Auch hier bleibt der Vorstand nun zur Vermeidung einer drohenden Führungslosigkeit auch nach Ablauf seiner Amtszeit solange im Amt, bis ein Nachfolger berufen oder er abberufen ist.
  • Der Vorstand kann auch ohne Satzungsgrundlage virtuelle Mitgliederversammlungen ermöglichen oder Mitgliedern, die nicht an der Versammlung teilnehmen, eine schriftliche Stimmabgabe vorab gestatten.
  • Weiterhin ist eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren unter vereinfachten Bedingungen zulässig, sofern alle Mitglieder beteiligt wurden, mindestens die Hälfte der Mitglieder ihre Stimmen per E-Mail abgegeben haben und die erforderliche Mehrheit zustande gekommen ist.

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